| No.1 新しい会社法によってどのような点が改正されたのですか？ |
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株式会社と有限会社を1つの会社類型（株式会社）として統合 |
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最低資本金制度（株式会社1000万円、有限会社300万円）を撤廃 |
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株主代表訴訟制度の合理化 |
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会計参与制度の創設 |
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組織再編行為に係る規律の見直し |
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新たな会社類型の新設 |
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| No.2 大会社については、どのような見直しが行われましたか？ |
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会社の業務の適正（取締役の職務執行が法令や定款に適合すること等）を確保するための体制（内部統制システム）を構築するため、基本方針を決定することが義務付けられます。 |
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株主総会における取締役の解任決議の要件が、従来の特別決議から普通決議に緩和されます。 |
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| No.3 中小企業については、どのような見直しが行われましたか？ |
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監査役は、会社の規模に関わらず業務監査権限を有するものとし、業務監査権限を有する監査役が置かれていない会社については、株主による取締役の違法行為に対する差止請求権の行使要件が緩和され、株主が会社の業務執行を直接監督する仕組みが設けられました。 |
| 2 |
会計参与制度が創設され、計算書類の適正性を確保するための仕組みが設けられました。 |
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| No.4 株式会社と有限会社の統合とは、どういうことですか？ |
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株式会社と有限会社とを新たな会社類型として統合することにより、現在、有限会社にしか認められていない取締役の人数規制や取締役会・監査役の設置義務のない株式会社を認めることとしたものです。
なお、既存の有限会社については、現行の有限会社に関する規程の適用を受け続けることもできます。 |
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| No.5 既にある有限会社はどうなるのですか？ |
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会社法の施行時に既に設立されている有限会社、すなわち（旧）有限会社は、会社法施行後は、会社法上の（新）株式会社として存続することとなります。 |
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そのための定款変更や登記申請等の特段の手続きは不要です。 |
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ただし、旧有限会社法の規律と会社法の規律とでは異なる部分があることから、旧有限会社の社員、経営者、債権者等に混乱が生じないようにするため、旧有限会社法に特有の規律については、引き続きその実質が維持されるように特則を置き、商号についても「有限会社」の文字を用いることとしています。 |
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なお、会社法施行後の旧有限会社の取り扱いについては、会社法施行に伴う関係法律の整備等に関する法律２条から４６条を参照。 |
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| No.6 旧有限会社が通常の株式会社に移行するにはどうすれば良いですか？ |
| 1 |
旧有限会社は、会社法上の新株式会社として存続することとなりますが、そのための定款変更や登記申請等の特段の手続きは不要です。 |
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ただし、商号に「有限会社」の文字を用いる等、旧有限会社法に特有の規律については、その実質が維持されることになります。 |
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このような旧有限会社が通常の株式会社に移行するためには、定款を変更して商号に「株式会社」の文字を使用し、定款変更決議の日から本店所在地においては２週間以内、に |
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| No.7 最低資本金規制は撤廃されるのですか？ |
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現在、株式会社の設立には1000万円、有限会社の設立には300万円以上の出資が必要とされていますが、この出資額規制は撤廃されます。 |
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その他、①発起設立の場合における払込保管証明書の撤廃、②検査役の調査を要しない現物出資・財産引受の範囲の拡大が行われます。 |
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| No.8 会計参与制度とは、どのような制度ですか？ |
| 1 |
会計参与制度とは、主として中小規模の株式会社の計算書類の適正さの確保に資するための制度です。 |
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株式会社であれば、その規模や機関設計の如何に関わらず、定款で、会計参与を設置する旨を定めることができます。 |
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会計参与とは、株式会社につき新たに設けられる機関（役員）であり、公認会計士又は税理士の資格を持つ者として取締役と共同して、計算書類を作成すること等を職務とする者です。 |
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会計参与は、株式会社の規模に関わらず、任意に設置することができる機関であり、計算書類の作成だけではなく、会社とは別に計算書類を保存し、株主や債権者に対して、開示する義務を負っています。 |
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| No.9 株主代表訴訟については、どのような見直しが行われましたか？ |
| 1 |
完全子会社となる会社につき係属中の株主代表訴訟の原告が、株式交換等により完全子会社の株主たる地位を喪失する場合であっても、完全親会社の株主になる等、一定の場合には原告適格を失いません。 |
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株式会社が株主からの提訴請求に応じない場合において、当該株主又は当該提訴請求に係る取締役からその請求があったときは、当該株式会社にその不提訴の理由の通知を義務付けています。 |
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株主が自己の不正な利益を図るために行う提訴等、従前、訴権の濫用とされていたものの一部を類型化し、株主代表訴訟を提起することができない場合を明示しました。 |
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| No.10 会社の組織再編については、どのような見直しが行われましたか？ |
| 1 |
合併等対価の柔軟化
吸収合併等の場合において、消滅会社の株主等に対して、存続会社等の株式以外の財産（現金、親会社の株式等）を交付することを認めています。 |
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簡易組織再編行為の要件の緩和
存続会社等における株主総会の承認決議を要しない組織再編行為の要件を緩和しました。 |
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略式組織再建行為の創設
支配関係にある会社間の組織再編においては、被支配会社の株主総会決議を要しないとする等、機動的な組織再編を実現する一方、少数株主保護のための差止制度を創設しています。 |
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| No.11 新設された会社類型とは、どのようなものですか？ |
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合同会社
出資者の全員が有限責任社員であり、内部関係については民法上の組合と同様の規律が適用される合同会社が新設されました。
合同会社では、原則として、社員全員の一致で定款の変更その他会社の在り方の決定が行われ、各社員が自ら会社の業務の執行にあたります。 |
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合同会社と株式会社の共通点
合同会社と株式会社は、社員又は株主が有限責任である点が共通しています。
そのため、会社と第三者との関係では、配当規制や債権者保護手続においてほぼ同様の規制が適用されます。 |
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合同会社と株式会社の違い
株式会社では、株主総会に加えて、取締役等の機関を設ける必要があるほか株主の権利内容も、原則として平等であり、これらは強行規定です。
他方、合同会社では、組合と同様に、広く契約自由の原則が妥当するため機関設計や社員の権利内容等については強行規定がほとんど存在せず、広く定款自治に委ねられています。また、持分の譲渡に関する規律について、株式会社では株式譲渡自由の原則が採用されているのに対して、合同会社では、持分の譲渡は、他の社員の全員の一致が要求されます。 |
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| No.12 商号については、どのような見直しが行われましたか？ |
| 1 |
類似商号規制の廃止
他人が登記した商号と同一・類似の商号については、同一市区町村内において同一の営業のために登記することができないという規制が廃止されます。 |
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| No.13 株式・新株予約権・社債制度はどのように改善されましたか？ |
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株式の譲渡制限規定につき、ある種類の株式の譲渡についてのみ会社の承認を要するとすることが認められました。 |
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会社に対する金銭債権の現物出資につき、履行期が到来している金銭債権を債権額以下で出資する場合には、検査役の調査が不要となりました。 |
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端株制度は、単元株制度との統合により廃止されました。 |
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新株予約権の消却対価として、株式を交付することを認めています。 |
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代表取締役に対する社債発行条項に係る決定権限の授権の内容、社債管理会社の権限責任の強化、社債権者集会特別決議の成立要件の緩和、社債券不発行制度の導入等、規律の合理化が図られています。 |
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| No.14 株主に対する利益の還元方法は見直しが行われましたか？ |
| 1 |
株主に対する金銭等の分配及び自己株式の有償取得を「剰余金の分配」として整理し、これらについて統一的に財源規制をかけています。 |
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剰余金の分配は、いつでも株主総会の決議により決定することができます。 |
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委員会等設置会社以外の株式会社であっても、取締役会のほか監査役会及び会計監査人を設置し、かつ、取締役の任期を１年とするものについては、定款の定めを置くことにより、取締役会の決議をもって剰余金の分配を決定することができます。 |
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